Ignição! 

Está dada a largada nesse espaço de conversa franca, direta e útil sobre inovação, empreendedorismo e cidades inteligentes aqui nessa parceria com o grande portal Economia PR.

Escrever esta coluna é uma honra, em especial, porque faço parte de um estado (Paraná) e de uma cidade (Curitiba) em que empreendedorismo e inovação deixaram de ser discurso e viraram pauta econômica concreta e em constante movimento. 

Nesta matéria de abertura, eu quero conversar com você sobre um tema que, na prática, separa “ideias promissoras” de “startups que duram e dão certo”: estruturação com previsibilidade (negócio) e segurança (jurídica).

A tese é simples: startup não “quebra” por falta de ideia e “não dura” somente por causa delas. É uma implosão armada por uma soma de descuidos no tempo, em especial sua documentação jurídica mínima.

Sim! A diferença entre o sucesso e insucesso do negócio inovador está muito ligada à forma com que o empreendedor trata essa área, pois é ela que sustenta e protege o produto, organiza o administrativo e dá segurança ao financeiro da empresa.

Não é somente burocracia – embora seja uma parte meio chata da gestão! – é o sustentáculo do crescimento sadio e sólido na jornada da startup.

Estruturar uma startup que funciona é construir um sistema, não somente um “projeto”

Startups são organizações empresariais iniciais, desenhadas para aprender rápido e crescer em ambientes de incerteza. Só que existe um paradoxo aí: para aprender rápido, você precisa de cuidados mínimos sólidos.

No mundo real, esses mínimos passam por cinco dimensões que se complementam — empresa, equipe, produto, capital e mercado — porque crescimento sustentável não acontece com uma perna só. 

Aqui, um adendo: num mundo de economia cada vez mais globalizada e dinamizada pelo conhecimento e desenvolvimento tecnológico, é impossível falar de jornada sem considerar que para tudo isso dar certo, o empreendedor precisa de ajuda.

E é aí que entram as governanças de ecossistemas empreendedores e de inovação, como “amalgama” para a jornada dos “startapeiros”. 

Mas, e quanto à segurança jurídica?! Ela é imprescindível desde os primeiros lampejos de ideação. Desde quando você concebe uma ideia de produto que vai levar a um negócio inovador, o jurídico deve estar presente em todos os seus passos.

Ele protege o valor (tanto do produto e como da marca), reduz o risco (de conflitos e geração de passivos), dá previsibilidade (relacionamentos com clientes e fornecedores, governança e estabelecimento de contratos) e aumenta o potencial de captação de capital (garante a boa avaliação nos procedimentos de due diligence). 

Aqui vai mais uma pílula de lucidez e verdade: Investidor não compra “promessa de produto ou negócio”!

Negocia pela previsibilidade de retorno financeiro do “deal”, medido com base na governança, documentação e capacidade de execução do empreendedor, sem surpresas quanto ao tempo e com o menor risco possível (embora o risco seja indissociável da operação).

Por que empresas (e startups) dão errado: o “clássico” continua vencendo

Há um conjunto de razões recorrentes e bem documentadas para o insucesso pelo mundo. Em análises amplas de post-mortems, aparecem com frequência: (i) falta de aderência ao mercado (produto sem demanda), (ii) falta de caixa, (iii) desalinhamento de equipe/sócios e (iv) competição e/ou timing.

Na minha opinião, todas essas quatro questões se juntam numa única: ansiedade em dar certo. É ela que faz o empreendedor queimar fases e tomar decisões sem os devidos cuidados, em especial, jurídicos.

Do lado brasileiro, quando olhamos sobrevivência e mortalidade de pequenos negócios, o dado é um lembrete duro: uma parcela relevante fecha dentro de alguns anos, com variações por porte e setor.

E, no universo de inovação, a discussão sobre “alta mortalidade” é um pano de fundo permanente na cobertura setorial e que dá muito emprego para “druidas do empreendedorismo”, cada um com uma solução milagrosa e demandando muitos recursos públicos e privados. 

O ponto prático (e crucial) é que, além do “produto e mercado” como fatores de sucesso, existem dois aceleradores silenciosos de queda:

1. Desorganização documental, quando a empresa/empreendedor não sabe provar o que é, o que faz e o que tem, não esclarecendo seus diferenciais e potenciais; 
2. Descuido com intangíveis, ou seja, não blinda a marca, o software, os dados, os segredos e os contratos, colocando seus principais ativos a descoberto.

Os descuidos que mais custam caro: documentação, PI e negociação

Documentação societária: o risco começa dentro de casa

Muita startup nasce com CNPJ, mas sem pacto entre sócios. E isso é o início de uma bomba-relógio, porque as promessas verbais viram conflito quando entra dinheiro na jogada, quando um founder sai, ou quando o produto dá certo (de verdade).

O mínimo jurídico aqui é um contrato social (bem estruturado e atualizado perante a lei) e um acordo de sócios (com regras de saída, vesting, não concorrência, propriedade intelectual, deliberações, deadlock etc.).

Parece “formalidade” demais para quem está iniciando?

Negativo! É extremamente necessário e facilita todo o operacional, pois reduz ruído e protege execução. A regra é clara: “o que é acordado não sai caro”.

O funcionamento de qualquer produto precisa ser explicado por um manual. Se você faz para seus clientes, é muito importante ter isso com seus parceiros de negócio.

Propriedade intelectual: sem proteção, o “produto” vira commodity ou vira disputa

No Brasil, a proteção do intangível tem caminhos claros:

• Propriedade industrial (marcas, patentes etc.) (Lei 9.279/1996). 
• Programa de computador (software) (Lei 9.609/1998); e,
• Direitos autorais (Lei 9.610/1998); 

Daí, nada mais clássico (como erro do empreendedor) que negociar com parceiro, fornecedor ou investidor sem definir quem é dono do quê (código, design, base de dados, know-how, documentação técnica, invenções etc.).

E, quando a casa cresce, a conta chega na due diligence. Já viu alguém dizer que “não sentiu segurança para investir”? Na verdade, traduzindo, quer dizer “tem muita coisa para ajustar antes de colocar a grana!” Pois, bem… fica aqui minha contribuição parecendo um “druida” (risos).

“Se não está escrito, não existe (para o mercado)”.

Na prática de M&A e investimento, o “combinado” sem prova documental vale pouco. Prova e rastreabilidade valem muito!

Dados e produto digital: LGPD e Marco Civil já são parte do core do produto

A LGPD (Lei 13.709/2018) define regras e princípios para tratamento de dados pessoais. E o Marco Civil da Internet (Lei 12.965/2014) organiza princípios, direitos e deveres no uso da internet. 

Se sua startup trata dados pessoais, isso não é “tema do jurídico depois”, passa a integrar a arquitetura do produto, tão importante quanto suas funcionalidades inovadoras. Não entender assim é muito arriscado.

Veja bem, o risco não é só multa, não! É a perda de contrato, ruptura com clientes corporativos e travas em processos de parceria e venda.

Negociações empresariais: contratos fracos “matam na margem”

Startups perdem valor quando assinam contratos:

• com clientes ou fornecedores sem SLA e sem escopo bem definido, que enfraquece a operação no tempo ou em momentos cruciais;
• de parcerias sem governança e sem divisão de ativos previamente estipulados, que geram interferências sem retorno útil e geram disputas internas e até cisões;
• termos de uso copyleft ou copyright sem coerência com o modelo de receita, flexibilizando ou endurecendo demasiadamente as práticas de proteção do direito autoral/intelectual sobre o produto;
• investimento sem clareza, ou seja, valuation que não se sustenta na prática, com term sheet confuso ou com cap table bagunçada.

Fique esperto! É o tipo de coisa que só corrói a margem das negociações, trava crescimento e cria litígio. Não é somente formalidade, burocracia ou esperdício de dinheiro olhar para essas questões antes delas baterem à porta.

Lá eu dando uma de “druida” novamente! Deixo um pequeno roadmap (enxuto e prático) para reduzir risco sem perder velocidade que a inovação exige

A pergunta que eu mais escuto é: “Ok, mas o que eu faço primeiro, sem virar refém do jurídico?”.

Minha resposta é um roteiro simples:

1. Defina a tese e valide demanda, gaste tempo e dinheiro por aqui, aprenda rápido com tudo, sem romantizar o MVP, dê atenção absoluta a ele, pois é crucial para tudo que vem depois;
2. Organize a base societária, firme contratos e acordo de sócios com base jurídica atualizada e com visão de desenvolvimento futuro do negócio, prevendo e se acautelando de tudo que possa vir a acontecer na relação, depois que as coisas estiverem dando certo;
3. Proteja o que gera valor, com todas as forças e formas legais, pois a marca, o software, os segredos, proteção à propriedade intelectual são o concreto da casa da sua startup ou empresa inovadora, sem isso sua empresa perde a atratividade em termos de negociação, qualquer que seja;
4. Contratualize relações críticas, sem economizar na produção de termos com clientes, fornecedores, parceiros e investidores/adquirentes, uma vez que, assim como ideia não registrada não pode ter provada sua propriedade, um direito combinado de boca sem contrato é dificilmente reconhecido judicialmente, logo, bons contratos geram menos criticidade nas relações. 
5. Prepare a empresa (para investimento, para entrada de sócios e até para venda), prepare e deixe mais bem organizados os elementos-base para essas operações, tais como valuation realista, cap table atrativo, documentos legais prontos e disponíveis, governança mínima definida, registros de propriedade, entre outros, e se tiver dúvidas não hesite em contratar um bom advogado especializado.

Nunca é demais lembrar que o Marco Legal das Startups (LC 182/2021), assim como as leis Estadual (no Paraná é a Lei nº 20.541/2021) e Municipal (em Curitiba, é a Lei nº 15.324/2018) de Inovação existem justamente para criar um ambiente mais favorável ao empreendedorismo inovador e instrumentos de relação com o poder público e mercado. 

Por outro lado, ainda são legislações recentes e em plena implementação. Sei que é esperada maior velocidade e efetividade de suas previsões, diante do interesse real nos efeitos econômicos positivos acelerados pela inovação.

Porém, não se pode perder de vista a importância de um diálogo aberto e a preservação da segurança jurídica em tudo (e isso será matéria para outra publicação por aqui).

Ou seja, o jurídico não é freio, é trilho!

A startup ou qualquer empresa inovadora que funciona e dura não é a que “evita documentação ou formalidades”. É a que evita surpresas (situações previsíveis que que insistem em acontecer). 

Nesse contexto, a segurança jurídica não é luxo: é estratégia. Ela permite que você cresça sem reescrever o passado a cada rodada, a cada cliente e a cada novo sócio.

E para fechar essa primeira matéria de coluna deixo aquela orientação objetiva: Comece pequeno, mas comece certo: proteja o essencial, documente o crítico e negocie com clareza.

E uma última frase, para você guardar: Inovação de verdade não é correr mais, é correr na direção certa, com base firme o suficiente para sustentar a velocidade.

Conto com sua audiência aqui no ECONOMIA PR, para seguirmos papeando sobre o que nos move cada dia mais rápido para o futuro: negócios inovadores! 

Siga e compartilhe! Ignição!